Politique en matière de sanctions

Connaître sa contrepartie, sa cargaison et son navire

Le présent document constitue la Politique en matière de sanctions de Gulf Titans International Offshore Crude Oil Trading L.L.C. Elle relève de l’équipe Conformité et est communiquée aux banques et aux contreparties dans le cadre de leurs diligences à l’égard de la Société.

1. Objet

La présente Politique énonce les principes, contrôles et procédures que Gulf Titans International Offshore Crude Oil Trading L.L.C (Gulf Titans International ou la Société) met en œuvre afin de garantir que ses opérations de négoce de pétrole brut, de produits pétroliers raffinés et de matières premières connexes respectent l’ensemble des sanctions économiques et commerciales applicables.

Dans le négoce physique de pétrole, l’exposition aux sanctions ne tient pas seulement à l’identité des parties avec lesquelles la Société traite, mais aussi à l’origine de la cargaison, aux navires qui la transportent, aux modalités de son transfert et à son mode de paiement. La présente Politique a pour objet de maîtriser chacun de ces risques et d’apporter aux banques, aux compagnies pétrolières nationales, aux raffineurs et aux autres contreparties une assurance claire quant aux exigences de la Société.

2. Champ d’application

La présente Politique s’applique :

• À l’ensemble des administrateurs, dirigeants, cadres et salariés de la Société
• Aux actionnaires lorsqu’ils agissent pour le compte de la Société
• Aux agents, courtiers, intermédiaires, consultants et prestataires agissant pour la Société ou pour son compte
• À toutes les opérations, en toute devise et dans toute juridiction, y compris les achats, ventes, affrètements, stockages, transbordements de navire à navire (STS), financements, assurances et paiements

3. Déclaration de principe

Le respect de la présente Politique est obligatoire. Lorsque la présente Politique est plus stricte que la loi applicable, elle prévaut.

La Société applique une tolérance zéro à l’égard des violations de sanctions. La Société s’interdit, directement ou indirectement :

• De traiter avec toute personne ou entité sanctionnée, ou de mettre des fonds ou des ressources économiques à sa disposition
• D’acheter, de vendre, de transporter, de stocker, de financer ou de négocier en qualité de courtier toute cargaison d’origine ou de propriété sanctionnée
• D’affréter, de désigner ou d’accepter tout navire désigné, ou tout navire se livrant à des pratiques maritimes trompeuses
• De participer à tout montage visant à éluder, éviter ou contourner des sanctions, notamment par voie de mélange, de réétiquetage, de documents falsifiés, de paiements par des tiers ou de structures de détention opaques
• De faciliter toute opération réalisée par une autre partie que la Société elle-même aurait l’interdiction d’entreprendre

Opérations douteuses

En cas de doute sur le caractère autorisé d’une opération, celle-ci ne peut être poursuivie tant que le Responsable de la conformité n’a pas donné son accord écrit.

4. Définitions

• Sanctions : restrictions économiques, financières ou commerciales imposées par les Émirats arabes unis, le Conseil de sécurité des Nations unies, les États-Unis, l’Union européenne, le Royaume-Uni ou toute autre autorité compétente au regard d’une opération, y compris les gels d’avoirs, embargos commerciaux, restrictions sectorielles et plafonnements de prix.
• Personne sanctionnée : toute personne physique, entité ou tout navire inscrit sur une liste de sanctions, ou détenu à 50 % ou plus (individuellement ou cumulativement) ou contrôlé par une ou plusieurs personnes inscrites.
• Juridiction sanctionnée : un pays ou territoire faisant l’objet de sanctions globales ou de sanctions sectorielles significatives, tel qu’indiqué à l’annexe A.
• Origine sanctionnée : pétrole brut, produits ou produits pétrochimiques produits dans une juridiction sanctionnée, chargés depuis celle-ci ou détenus par une juridiction ou une personne sanctionnée, y compris en cas de mélange, de nouvelle documentation ou de transbordement.
• Navire désigné : un navire inscrit sur une liste par toute autorité compétente, ou détenu, géré ou exploité par une personne sanctionnée.
• Pratiques maritimes trompeuses : agissements visant à dissimuler l’identité, la position ou la cargaison d’un navire, notamment la manipulation ou la désactivation de l’AIS, l’usurpation de signal (spoofing), la falsification de documents, les changements de pavillon répétés et les transbordements STS non déclarés.
• UBO (bénéficiaire effectif) : toute personne physique qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d’une entité, ou qui exerce par tout autre moyen un contrôle effectif sur celle-ci.
• Responsable de la conformité : la personne désignée par la direction pour superviser la conformité en matière de sanctions et de lutte contre le blanchiment de capitaux, y compris la fonction de MLRO lorsque celle-ci lui est confiée.

5. Régimes de sanctions applicables

La Société est constituée à Dubaï et est directement soumise au droit des Émirats arabes unis. Ses opérations étant généralement libellées en dollars américains, financées par des banques internationales, assurées à Londres et acheminées par les eaux internationales, la Société se conforme également, par principe, aux principaux régimes internationaux. Les régimes suivants sont appliqués à chaque opération.

Émirats arabes unis :

• Le décret-loi fédéral n° (10) de 2025 relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération, ainsi que ses règlements d’application
• La décision du Conseil des ministres n° (74) de 2020 relative au règlement sur les listes terroristes et à la mise en œuvre des résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies relatives au terrorisme et à la prolifération des armes de destruction massive (telle que modifiée ou remplacée)
• La liste terroriste locale des Émirats arabes unis et les instructions émises par l’Executive Office for Control and Non-Proliferation (EOCN)

Régimes internationaux

• Nations unies : liste récapitulative du Conseil de sécurité des Nations unies
• États-Unis : listes OFAC des Specially Designated Nationals (SDN) et listes sectorielles, ainsi que les programmes de sanctions secondaires visant les personnes non américaines
• Union européenne : liste consolidée des sanctions financières de l’UE et mesures restrictives de l’UE, notamment celles visant le pétrole d’origine russe
• Royaume-Uni : UK Sanctions List (OFSI et OTSI)
• Tout autre régime applicable en raison d’une contrepartie, d’une banque, d’un assureur, d’un État du pavillon, d’un port ou d’une devise intervenant dans l’opération

Tenue à jour de la liste des régimes

L’équipe Conformité tient à jour la liste des régimes et des listes de sanctions faisant l’objet du filtrage, et met à jour l’annexe A à chaque évolution de la situation réglementaire.

6. Rôles et responsabilités

• Président et Directeur général : responsabilité globale de la conformité en matière de sanctions ; approbation de la présente Politique ; approbation finale de toute opération remontée comme présentant un risque élevé ; allocation de ressources suffisantes à la conformité.
• Responsable de la conformité et MLRO : détient la présente Politique ; opère le filtrage ; approuve les entrées en relation et les opérations à risque élevé ; instruit les alertes ; procède aux notifications réglementaires ; conserve les documents ; dispense les formations ; rend compte à la direction au moins une fois par trimestre.
• Desk de négoce : identifie les contreparties, l’origine et la logistique avant toute négociation ; renseigne la liste de contrôle préalable aux opérations ; interrompt et remonte toute alerte ; n’engage jamais la Société avant l’accord de la conformité.
• Opérations et affrètement : filtrent les navires, propriétaires, gestionnaires, assureurs P&I et contreparties STS ; examinent l’historique AIS ; vérifient les documents de chargement et la chaîne de la cargaison.
• Finance : filtre les parties au paiement et les banques ; rejette les paiements par des tiers ou injustifiés ; aligne les crédits documentaires et les conditions de paiement sur la présente Politique.
• Ensemble du personnel : respecte la présente Politique ; signale sans délai toute préoccupation ; ne divulgue jamais d’informations à une contrepartie (tipping off).

7. Approche fondée sur les risques

La Société applique une approche fondée sur les risques. Chaque contrepartie et chaque opération se voit attribuer un niveau de risque faible, moyen ou élevé en fonction des éléments suivants :

• Juridiction de constitution, de détention, d’exploitation et de domiciliation bancaire de la contrepartie
• Origine déclarée, port de chargement et itinéraire de la cargaison, y compris tout transbordement STS
• Profil du navire : pavillon, âge, propriété, assurance et historique d’exploitation
• Structure de l’opération : intermédiaires, circuit de paiement, devise et prix par rapport au marché
• Qualité et cohérence des documents fournis

Approbations en cas de risque élevé

Les contreparties et opérations à risque élevé sont soumises à une vigilance renforcée et à l’approbation écrite du Responsable de la conformité et du Directeur général avant tout engagement.

8. Filtrage et vigilance à l’égard des contreparties

Connaître sa contrepartie. Avant toute offre, ICPO, contrat ou échange d’informations bancaires, la Société doit identifier la contrepartie et vérifier son identité, notamment :

• Dénomination sociale complète, numéro d’immatriculation, adresse du siège et juridiction
• Certificat de constitution, licence commerciale, documents constitutifs et registre des administrateurs
• Structure de l’actionnariat jusqu’au bénéficiaire effectif (UBO), avec les pièces d’identité de chaque UBO
• Signataires autorisés et justificatifs de leurs pouvoirs
• Banque principale et juridiction du compte
• Nature de l’activité et, pour les producteurs ou raffineurs, justificatif de l’actif ou de l’allocation

Filtrage

Doivent être filtrés au regard des listes de sanctions visées à la section 5, au moyen de l’outil de filtrage agréé par la Société :

• La contrepartie, ses administrateurs, ses UBO et toute entité mère
• Les courtiers, agents et intermédiaires de la chaîne
• Les banques émettrices, notificatrices, confirmatrices et bénéficiaires
• Les navires (par numéro IMO), propriétaires inscrits, gestionnaires commerciaux, gestionnaires techniques et exploitants
• Les sociétés d’inspection, terminaux de stockage et prestataires de services STS, le cas échéant

Moment du filtrage

Le filtrage est effectué lors de l’entrée en relation, avant la signature du contrat, avant le chargement de la cargaison ou la désignation du navire, avant chaque paiement, puis de manière continue à chaque mise à jour des listes de sanctions.

La Société applique la règle de détention à 50 % sur une base cumulée et assimile le contrôle exercé par une personne sanctionnée à la détention.

Vigilance renforcée

Une vigilance renforcée est requise pour toutes les relations à risque élevé et comprend, au minimum : une vérification indépendante de la propriété et de la provenance du produit ; une recherche d’informations défavorables dans les médias ; un examen du propre programme de conformité aux sanctions de la contrepartie ; une garantie écrite en matière de sanctions ; et l’approbation de la direction générale. Ces relations sont réexaminées au moins tous les six mois.

9. Vigilance relative à l’origine des cargaisons

La Société doit s’assurer, sur la base de preuves documentaires, que chaque cargaison n’est pas d’origine sanctionnée. Pour chaque cargaison, le Desk de négoce et les Opérations doivent obtenir et recouper :

• Le certificat d’origine délivré par une autorité compétente ou par la compagnie pétrolière nationale productrice
• Les connaissements, y compris la chaîne complète des connaissements, ainsi que le manifeste de la cargaison
• Le certificat de quantité et le certificat de qualité émis par un inspecteur indépendant (par exemple SGS, Saybolt ou Intertek), conformes à la qualité déclarée
• Les documents du port de chargement et les registres du terminal
• La preuve du transfert de propriété par chacun des vendeurs antérieurs de la chaîne
• La documentation relative aux transbordements STS, y compris l’identité et la position de chaque navire concerné

Motifs de rejet

Les cargaisons doivent être rejetées ou faire l’objet d’une remontée lorsque l’analyse (assay) ne correspond pas à la qualité déclarée ; que l’origine, le port de chargement et le voyage sont incohérents ; que les documents présentent des altérations ou émanent d’émetteurs irréguliers ; que le prix est sensiblement inférieur au marché sans justification commerciale ; ou que le produit a fait l’objet de transbordements STS dans des zones connues comme étant à risque élevé sans transparence complète.

Lorsqu’une cargaison est ou pourrait être soumise à un régime de plafonnement des prix, elle ne peut être traitée qu’avec l’approbation écrite préalable du Responsable de la conformité et du Directeur général, étayée par les attestations requises, des justificatifs de coûts détaillés et la confirmation qu’aucune personne sanctionnée, aucun navire désigné ni aucun prestataire de services interdit n’intervient. À défaut d’une telle approbation, l’opération est interdite.

10. Filtrage des navires et contrôles maritimes

Aucun navire ne peut être désigné, accepté ou affrété avant d’avoir été filtré et validé. Le filtrage des navires doit porter, au minimum, sur :

• Le numéro IMO, l’historique des noms, l’historique des pavillons et la propriété inscrite sur au moins les 24 derniers mois
• Les gestionnaires commerciaux et techniques, les exploitants et les propriétaires ultimes
• La couverture P&I auprès d’un club de l’International Group ou d’un assureur réputé équivalent, et la classification auprès d’une société membre de l’IACS
• L’historique des positions AIS sur au moins les 12 derniers mois, y compris les interruptions, les indices d’usurpation de signal et les escales dans des juridictions sanctionnées
• Les transbordements STS, en particulier dans les zones de transfert connues comme étant à risque élevé, ainsi que les schémas de stationnement prolongé en mer
• L’âge et l’état du navire ; les navires de plus de 20 ans requièrent un examen de conformité

Rejet des navires

Tout navire présentant des interruptions AIS inexpliquées, des changements de pavillon récents, une immatriculation frauduleuse ou inconnue, une propriété opaque ou un historique d’escales dans des juridictions sanctionnées doit être rejeté ou faire l’objet d’une remontée. Les contrats doivent conférer à la Société le droit de rejeter des navires pour des motifs liés aux sanctions et imposer une émission AIS continue pendant toute la durée du voyage.

11. Contrôles des paiements et des financements

• Les paiements ne peuvent être effectués qu’au profit de la contrepartie contractuelle, ou reçus que de celle-ci, par l’intermédiaire d’un compte ouvert à son nom auprès d’une banque réputée située dans une juridiction non sanctionnée
• Les paiements par des tiers, les paiements fractionnés et les circuits de paiement injustifiés sont interdits
• La devise et la chaîne bancaire doivent être filtrées ; toute banque de la chaîne qui est une personne sanctionnée entraîne le rejet de l’opération
• Les crédits documentaires, les lettres de crédit stand-by (SBLC) et autres instruments doivent être conformes à la présente Politique et ne doivent contenir aucune clause contraire aux sanctions applicables
• La Finance doit bloquer tout paiement lorsque le filtrage fait apparaître une alerte non résolue

12. Protections contractuelles

Tous les contrats d’achat, de vente, d’affrètement, de stockage et d’agence doivent comporter, selon le cas :

• Une garantie de conformité aux sanctions donnée par la contrepartie, y compris des garanties portant sur l’origine et la propriété de la cargaison
• Un droit de suspension ou de résiliation, sans responsabilité, si l’exécution devait enfreindre des sanctions ou exposer la Société à un risque de sanctions
• Des droits d’information et d’audit permettant de vérifier l’origine, l’historique du navire et la chaîne de propriété
• Une clause relative aux sanctions dans les chartes-parties, par exemple la BIMCO Sanctions Clause ou une clause équivalente
• Des engagements de ne pas revendre ni livrer la cargaison à une personne sanctionnée ou dans une juridiction sanctionnée

13. Signaux d’alerte

Les indicateurs suivants doivent être immédiatement remontés au Responsable de la conformité. Un signal d’alerte ne signifie pas nécessairement qu’une opération est interdite, mais il doit être levé et documenté avant toute poursuite :

• Réticence à communiquer les UBO, l’origine, le terminal de chargement ou l’identité du navire
• Prix nettement inférieurs au marché, ou conditions de paiement inhabituellement favorables
• Vendeurs ou courtiers récemment constitués, sans historique de négoce, proposant des volumes importants
• Demandes de modification, dans les documents, de la description de l’origine, du port de chargement ou du nom du navire
• Cargaison présentée comme un mélange, ou d’une origine incompatible avec son analyse
• Recours à des sociétés écrans, à des administrateurs prête-noms ou à des banques situées dans des juridictions à risque élevé
• Navires présentant des interruptions AIS, des changements récents de pavillon ou de nom, ou des transbordements STS dans des zones à risque élevé
• Demandes de paiement au profit d’un tiers, ou dans une devise ou selon un circuit dépourvus de justification commerciale
• Pressions visant à contourner les contrôles de conformité ou à s’engager avant l’achèvement des procédures KYC

14. Remontée, correspondances potentielles et déclarations

Correspondances potentielles. Toute correspondance potentielle issue du filtrage doit être examinée par le Responsable de la conformité avant la poursuite de l’opération. Les faux positifs doivent être levés et documentés, motifs à l’appui. Les correspondances confirmées ou non résolues entraînent l’arrêt de l’opération.

Gel et notification. Lorsque la Société détient ou contrôle des fonds ou des ressources économiques d’une personne désignée au titre des sanctions des Émirats arabes unis ou des Nations unies, elle doit les geler sans délai et sans notification préalable, et en informer l’EOCN et l’autorité de surveillance compétente par les canaux prescrits et dans les délais fixés par la loi. Les opérations suspectes doivent faire l’objet d’une déclaration d’opération suspecte auprès de la Cellule de renseignement financier des Émirats arabes unis via goAML.

Interdiction de divulgation (tipping off). Nul ne peut informer une contrepartie ou un tiers qu’une opération est en cours d’examen, a fait l’objet d’une déclaration ou a été gelée, sauf dans les cas permis par la loi.

Signalement interne. Tout salarié qui soupçonne une violation de la présente Politique doit la signaler sans délai au Responsable de la conformité ou à la direction. Les protections accordées aux lanceurs d’alerte par le Code de conduite de la Société s’appliquent.

15. Conservation des documents

La Société conserve l’intégralité des dossiers relatifs aux diligences, aux résultats de filtrage, à l’examen des alertes, aux approbations, aux documents d’opération et aux déclarations réglementaires pendant au moins cinq ans à compter de la fin de la relation ou de l’exécution de l’opération, ou pendant une durée plus longue lorsque la loi l’exige. Ces dossiers doivent pouvoir être mis sans délai à la disposition des autorités de contrôle, des auditeurs et des banques qui en font la demande.

16. Formation et sensibilisation

L’ensemble du personnel soumis à la présente Politique reçoit une formation relative aux sanctions lors de son arrivée, puis au moins une fois par an. Le personnel du négoce, des opérations, de l’affrètement et de la finance reçoit une formation complémentaire propre à ses fonctions sur la vérification de l’origine, le filtrage des navires et les pratiques maritimes trompeuses. La participation est consignée.

17. Suivi, tests et audit

Le Responsable de la conformité contrôle l’efficacité de la présente Politique au moyen de revues périodiques de dossiers, de tests du système de filtrage et de revues postérieures aux opérations. Le programme de sanctions fait l’objet d’une revue indépendante au moins une fois tous les deux ans. Les constats et les mesures correctives sont communiqués au Directeur général.

18. Manquements et sanctions disciplinaires

Les manquements à la présente Politique constituent une faute grave et peuvent donner lieu à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou de prestation, ainsi qu’à un signalement aux autorités compétentes. Les violations de sanctions peuvent en outre engager la responsabilité pénale et civile personnelle des intéressés.

19. Révision et mises à jour

La présente Politique est révisée au moins une fois par an, ainsi qu’immédiatement après toute évolution significative des sanctions applicables, du modèle d’activité de la Société ou de son profil de risque. L’annexe A peut être mise à jour par le Responsable de la conformité entre deux révisions formelles.

Annexe A : juridictions faisant l’objet de restrictions et traitement des produits

La présente annexe reflète l’appétence au risque de la Société, qui peut être plus stricte que le minimum légal. Elle est tenue à jour par l’équipe Conformité et doit être consultée avant chaque opération, les situations en matière de sanctions évoluant fréquemment.

Situation à la date d’entrée en vigueur de la présente Politique. L’équipe Conformité met à jour la présente annexe en fonction de l’évolution des régimes de sanctions.

Approbation

La présente Politique est approuvée par la direction de Gulf Titans International Offshore Crude Oil Trading L.L.C et entre en vigueur le 11 octobre 2026. Les banques et les contreparties peuvent en demander l’exemplaire signé dans le cadre de leurs diligences.