Политика в области санкций

Знай своего контрагента, свой груз и своё судно

Настоящий документ является Политикой в области санкций компании Gulf Titans International Offshore Crude Oil Trading L.L.C. Ответственность за Политику несёт Служба комплаенс; Политика предоставляется банкам и контрагентам в рамках проводимой ими надлежащей проверки (due diligence) Компании.

1. Цель

Настоящая Политика устанавливает принципы, меры контроля и процедуры, которые Gulf Titans International Offshore Crude Oil Trading L.L.C (далее — Gulf Titans International или Компания) применяет для обеспечения соответствия своей торговли сырой нефтью, нефтепродуктами и сопутствующими товарами всем применимым экономическим и торговым санкциям.

Санкционные риски в торговле физической нефтью возникают не только в связи с тем, с кем Компания ведёт дела, но и в связи с тем, откуда происходит груз, какие суда его перевозят, каким образом осуществляется его перевалка и каким образом производится оплата. Настоящая Политика предназначена для управления каждым из этих рисков и для предоставления банкам, национальным нефтяным компаниям, нефтеперерабатывающим предприятиям и иным контрагентам чётких гарантий в отношении стандартов Компании.

2. Сфера действия

Настоящая Политика распространяется на:

• всех директоров, должностных лиц, руководителей и работников Компании;
• акционеров, когда они действуют от имени Компании;
• агентов, брокеров, посредников, консультантов и подрядчиков, действующих в интересах или от имени Компании;
• все сделки в любой валюте и в любой юрисдикции, включая покупку, продажу, фрахтование, хранение, перевалку с судна на судно (STS), финансирование, страхование и платежи.

3. Заявление о политике

Соблюдение настоящей Политики обязательно. Если требования настоящей Политики строже требований применимого законодательства, применяются требования настоящей Политики.

Компания придерживается принципа нулевой терпимости к нарушениям санкций. Компания ни прямо, ни косвенно не будет:

• вести дела с каким-либо лицом, включённым в санкционный список, или предоставлять в его распоряжение денежные средства или экономические ресурсы;
• покупать, продавать, перевозить, хранить, финансировать или выступать брокером в отношении любого груза санкционного происхождения или принадлежности;
• фрахтовать, номинировать или принимать какое-либо судно, включённое в санкционный список, или любое судно, применяющее обманные практики судоходства;
• участвовать в любых схемах, направленных на уклонение от санкций, их обход или нарушение, в том числе посредством смешения, перемаркировки, фальсифицированных документов, платежей третьим лицам или непрозрачных структур владения;
• содействовать любой сделке другой стороны, которую самой Компании было бы запрещено совершать.

Сомнительные сделки

При наличии сомнений в допустимости сделки сделка не может быть продолжена до получения письменного разрешения Сотрудника по комплаенсу.

4. Определения

• Санкции: экономические, финансовые или торговые ограничения, введённые ОАЭ, Советом Безопасности ООН, Соединёнными Штатами, Европейским союзом, Соединённым Королевством или любым иным органом, имеющим отношение к сделке, включая замораживание активов, торговые эмбарго, секторальные ограничения и ограничения предельной цены.
• Лицо, включённое в санкционный список: любое физическое лицо, организация или судно, включённые в санкционный список, либо находящиеся на 50% или более (индивидуально или в совокупности) в собственности либо под контролем одного или нескольких включённых в список лиц.
• Санкционная юрисдикция: страна или территория, в отношении которой действуют всеобъемлющие или существенные секторальные санкции, как указано в Приложении A.
• Санкционное происхождение: сырая нефть, нефтепродукты или продукты нефтехимии, произведённые в санкционной юрисдикции, отгруженные из неё или принадлежащие санкционной юрисдикции либо лицу, включённому в санкционный список, в том числе в случае смешения, переоформления документов или перевалки.
• Судно, включённое в санкционный список: судно, включённое в список любым компетентным органом либо находящееся в собственности, управлении или эксплуатации лица, включённого в санкционный список.
• Обманные практики судоходства: действия, направленные на сокрытие идентификационных данных, местонахождения или груза судна, включая манипулирование данными AIS или отключение AIS, подмену сигнала (спуфинг), фальсификацию документов, частую смену флага и незаявленную перевалку STS.
• UBO (конечный бенефициарный владелец): любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25% или более организации или контролирует такую долю либо иным образом осуществляет фактический контроль.
• Сотрудник по комплаенсу: лицо, назначенное руководством для надзора за соблюдением требований в области санкций и ПОД/ФТ, включая функцию MLRO в случае их совмещения.

5. Применимые санкционные режимы

Компания зарегистрирована в Дубае и непосредственно подчиняется законодательству ОАЭ. Поскольку цены по её сделкам, как правило, выражены в долларах США, сделки финансируются международными банками, страхуются в Лондоне, а грузы перевозятся через международные воды, Компания в рамках своей политики также соблюдает основные международные режимы. К каждой сделке применяются следующие режимы.

Объединённые Арабские Эмираты:

• Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года о противодействии отмыванию денежных средств, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения и подзаконные акты к нему
• Постановление Кабинета министров № 74 от 2020 года о Положении о террористических списках и об исполнении резолюций Совета Безопасности ООН по вопросам терроризма и распространения оружия массового уничтожения (с изменениями или в редакции заменяющих его актов)
• Национальный террористический список ОАЭ и указания Исполнительного управления по контролю и нераспространению (EOCN)

Международные режимы

• Организация Объединённых Наций: Сводный санкционный перечень Совета Безопасности ООН
• Соединённые Штаты: списки OFAC Specially Designated Nationals (SDN) и секторальные списки, а также программы вторичных санкций, затрагивающие лиц, не являющихся лицами США
• Европейский союз: Сводный перечень финансовых санкций ЕС и ограничительные меры ЕС, в том числе в отношении нефти российского происхождения
• Соединённое Королевство: Санкционный список Великобритании (OFSI и OTSI)
• Любой иной режим, применимый в силу участия в сделке того или иного контрагента, банка, страховщика, государства флага, порта или валюты

Ведение перечня режимов

Служба комплаенс ведёт актуальный перечень режимов и санкционных списков, по которым осуществляется проверка, и обновляет Приложение A при каждом изменении регуляторной ситуации.

6. Роли и обязанности

• Председатель и управляющий директор: несёт общую ответственность за соблюдение санкций; утверждает настоящую Политику; даёт окончательное одобрение любой сделки, переданной на рассмотрение как сделка высокого риска; обеспечивает достаточные ресурсы для функции комплаенс.
• Сотрудник по комплаенсу и MLRO: отвечает за настоящую Политику; осуществляет санкционную проверку; одобряет принятие на обслуживание контрагентов и сделки высокого риска; расследует сигналы; направляет уведомления регуляторам; обеспечивает ведение документации; проводит обучение; отчитывается перед руководством не реже одного раза в квартал.
• Торговый отдел: устанавливает контрагентов, происхождение груза и логистику до начала переговоров; заполняет предсделочный контрольный перечень; приостанавливает сделку и передаёт на рассмотрение любой тревожный признак; никогда не принимает обязательств от имени Компании до получения разрешения Службы комплаенс.
• Операционный отдел и отдел фрахтования: проверяют суда, судовладельцев, управляющих, страховщиков P&I и контрагентов по перевалке STS; анализируют историю AIS; проверяют погрузочные документы и цепочку перехода груза.
• Финансовый отдел: проверяет участников платежей и банки; отклоняет платежи третьих лиц и платежи без объяснимого основания; приводит условия аккредитивов и платежей в соответствие с настоящей Политикой.
• Весь персонал: соблюдает настоящую Политику; незамедлительно сообщает о возникших опасениях; ни при каких обстоятельствах не допускает разглашения (tipping off) контрагенту.

7. Риск-ориентированный подход

Компания применяет риск-ориентированный подход. Каждому контрагенту и каждой сделке присваивается низкий, средний или высокий уровень риска с учётом следующего:

• юрисдикция регистрации, владения, деятельности и банковского обслуживания контрагента;
• заявленное происхождение, порт погрузки и маршрут груза, включая любые перевалки STS;
• профиль судна: флаг, возраст, собственность, страхование и история эксплуатации;
• структура сделки: посредники, маршрутизация платежей, валюта и цена относительно рыночной;
• качество и непротиворечивость представленных документов.

Одобрение сделок высокого риска

Контрагенты и сделки высокого риска подлежат усиленной проверке и требуют письменного одобрения Сотрудника по комплаенсу и управляющего директора до принятия каких-либо обязательств.

8. Проверка контрагентов и надлежащая проверка

Знай своего контрагента. До направления любого предложения, ICPO, заключения договора или обмена банковской информацией Компания обязана идентифицировать контрагента и проверить сведения о нём, включая:

• полное юридическое наименование, регистрационный номер, адрес регистрации и юрисдикцию;
• свидетельство о регистрации, торговую лицензию, учредительные документы и реестр директоров;
• структуру владения вплоть до UBO с документами, удостоверяющими личность каждого UBO;
• уполномоченных подписантов и подтверждение их полномочий;
• основной обслуживающий банк и юрисдикцию счёта;
• характер деятельности, а для производителей и нефтеперерабатывающих предприятий — подтверждение наличия актива или квоты.

Санкционная проверка

Все перечисленные ниже лица подлежат проверке по санкционным спискам, указанным в разделе 5, с использованием утверждённого Компанией инструмента проверки:

• контрагент, его директора, UBO и любая материнская организация;
• брокеры, агенты и посредники в цепочке;
• банки: банк-эмитент, авизующий, подтверждающий банк и банк получателя;
• суда (по номеру IMO), зарегистрированные владельцы, коммерческие управляющие, технические управляющие и операторы;
• инспекционные компании, терминалы хранения и поставщики услуг по перевалке STS, если применимо.

Сроки проведения проверки

Проверка проводится при принятии контрагента на обслуживание, до подписания договора, до погрузки груза или номинации судна, перед каждым платежом, а также на постоянной основе при каждом обновлении санкционных списков.

Компания применяет правило 50-процентного владения на совокупной основе и приравнивает контроль со стороны лица, включённого в санкционный список, к владению.

Усиленная проверка

Усиленная проверка обязательна для всех отношений высокого риска и включает как минимум: независимую проверку структуры владения и источника продукции; проверку негативной информации в СМИ; анализ собственной программы санкционного комплаенса контрагента; письменное заверение о соблюдении санкций; одобрение высшего руководства. Такие отношения пересматриваются не реже одного раза в шесть месяцев.

9. Надлежащая проверка происхождения груза

Компания должна на основании документальных доказательств убедиться, что каждый груз не имеет санкционного происхождения. По каждому грузу Торговый отдел и Операционный отдел обязаны получить и сверить:

• сертификат происхождения, выданный компетентным органом или национальной нефтяной компанией-производителем;
• коносаменты, включая полную цепочку коносаментов, и грузовой манифест;
• сертификат количества и сертификат качества независимого инспектора (например, SGS, Saybolt или Intertek), соответствующие заявленному сорту;
• документы порта погрузки и записи терминала;
• подтверждение перехода права собственности через каждого предыдущего продавца в цепочке;
• документацию по перевалке STS, включая идентификационные данные и местонахождение каждого задействованного судна.

Основания для отказа

Груз подлежит отклонению или передаче на рассмотрение, если результаты анализа не соответствуют заявленному сорту; происхождение, порт погрузки и рейс не согласуются между собой; документы содержат исправления или выданы ненадлежащими эмитентами; цена существенно ниже рыночной без коммерческого обоснования; либо продукт проходил перевалки STS в известных районах высокого риска без полной прозрачности.

Если груз подпадает или может подпадать под режим предельной цены, операции с ним допускаются только с предварительного письменного одобрения Сотрудника по комплаенсу и управляющего директора при наличии требуемых аттестаций, детализированного подтверждения расходов и подтверждения того, что в сделке не участвуют лица, включённые в санкционный список, суда, включённые в санкционный список, или поставщики запрещённых услуг. При отсутствии такого одобрения сделка запрещена.

10. Проверка судов и морских операций

Ни одно судно не может быть номинировано, принято или зафрахтовано до его проверки и получения разрешения. Проверка судна должна охватывать как минимум:

• номер IMO, историю названий, историю флагов и зарегистрированных владельцев как минимум за последние 24 месяца;
• коммерческих и технических управляющих, операторов и конечных владельцев;
• страхование P&I в клубе Международной группы или у равноценного страховщика с хорошей репутацией, а также классификацию в обществе — члене IACS;
• историю треков AIS как минимум за последние 12 месяцев, включая перерывы, признаки подмены сигнала и заходы в порты санкционных юрисдикций;
• операции STS, особенно в известных районах перевалки высокого риска, а также признаки необоснованного дрейфа;
• возраст и состояние судна; суда старше 20 лет подлежат рассмотрению Службой комплаенс.

Отклонение судов

Любое судно с необъяснёнными перерывами в AIS, недавней сменой флага, поддельной или неизвестной регистрацией, непрозрачной структурой собственности или историей заходов в санкционные юрисдикции подлежит отклонению или передаче на рассмотрение. Договоры должны предоставлять Компании право отклонять суда по санкционным основаниям и обязывать обеспечивать непрерывную передачу сигнала AIS на протяжении всего рейса.

11. Контроль платежей и финансирования

• Платежи могут осуществляться только в пользу договорного контрагента или от него, через счёт, открытый на его имя в банке с хорошей репутацией в юрисдикции, не находящейся под санкциями
• Платежи третьим лицам, дробление платежей и необъяснимая маршрутизация запрещены
• Валюта и цепочка банков подлежат проверке; участие в цепочке любого банка, являющегося лицом, включённым в санкционный список, влечёт отказ
• Аккредитивы, резервные аккредитивы (SBLC) и иные инструменты должны соответствовать настоящей Политике и не должны содержать условий, противоречащих применимым санкциям
• Финансовый отдел обязан приостановить любой платёж, если по результатам проверки имеется неурегулированный сигнал

12. Договорные гарантии

Все договоры купли-продажи, фрахтования, хранения и агентские договоры должны, в зависимости от обстоятельств, включать:

• заверение контрагента о соблюдении санкций, включая заверения в отношении происхождения груза и права собственности на него;
• право приостановить исполнение или расторгнуть договор без ответственности, если исполнение повлечёт нарушение санкций или создаст для Компании санкционный риск;
• права на получение информации и проведение аудита для проверки происхождения, истории судна и цепочки перехода права собственности;
• санкционную оговорку в чартерах, например BIMCO Sanctions Clause или равноценную оговорку;
• обязательства не перепродавать и не поставлять груз лицу, включённому в санкционный список, или в санкционную юрисдикцию.

13. Тревожные признаки

О следующих признаках необходимо незамедлительно сообщать Сотруднику по комплаенсу. Наличие тревожного признака не обязательно означает, что сделка запрещена, однако до её продолжения он должен быть урегулирован и задокументирован:

• нежелание раскрывать сведения о UBO, происхождении, терминале погрузки или идентификационных данных судна;
• цены значительно ниже рыночных или необычно льготные условия оплаты;
• недавно зарегистрированные продавцы или брокеры без истории торговли, предлагающие крупные объёмы;
• просьбы изменить в документах описание происхождения, порт погрузки или название судна;
• груз, описанный как смесь, или груз, происхождение которого не соответствует результатам анализа;
• использование компаний-оболочек, номинальных директоров или банков в юрисдикциях высокого риска;
• суда с перерывами в AIS, недавней сменой флага или названия либо с перевалками STS в районах высокого риска;
• просьбы о платеже третьему лицу либо в валюте или по маршруту без коммерческого обоснования;
• давление с целью обойти проверки комплаенс или принять обязательства до завершения процедур KYC.

14. Передача на рассмотрение, возможные совпадения и отчётность

Возможные совпадения. Любое возможное совпадение, выявленное при проверке, подлежит рассмотрению Сотрудником по комплаенсу до продолжения сделки. Ложные срабатывания должны быть сняты с документальным обоснованием причин. Подтверждённые или неурегулированные совпадения влекут приостановление сделки.

Замораживание и уведомление. Если Компания владеет денежными средствами или экономическими ресурсами лица, включённого в санкционные списки ОАЭ или ООН, либо контролирует их, она обязана заморозить их незамедлительно и без предварительного уведомления, а также уведомить EOCN и соответствующий надзорный орган по установленным каналам и в сроки, предусмотренные законом. О подозрительных операциях необходимо сообщать в Подразделение финансовой разведки ОАЭ через систему goAML.

Запрет на разглашение (tipping off). Никто не вправе сообщать контрагенту или любому третьему лицу о том, что сделка находится на рассмотрении, о ней направлено сообщение или она заморожена, за исключением случаев, разрешённых законом.

Внутренняя отчётность. Любой работник, подозревающий нарушение настоящей Политики, обязан незамедлительно сообщить об этом Сотруднику по комплаенсу или руководству. Применяются гарантии защиты лиц, сообщающих о нарушениях, предусмотренные Кодексом поведения Компании.

15. Хранение документации

Компания хранит полную документацию по всем процедурам надлежащей проверки, результатам санкционной проверки, рассмотрению сигналов, одобрениям, документам по сделкам и сообщениям регуляторам не менее пяти лет с даты прекращения отношений или завершения сделки либо дольше, если это требуется законом. Документация должна оперативно предоставляться регуляторам, аудиторам и банкам по их запросу.

16. Обучение и информирование

Весь персонал, на который распространяется настоящая Политика, проходит обучение в области санкций при поступлении на работу и в дальнейшем не реже одного раза в год. Сотрудники торгового, операционного, финансового отделов и отдела фрахтования проходят дополнительное обучение с учётом их функций по вопросам проверки происхождения, проверки судов и обманных практик судоходства. Посещаемость обучения фиксируется.

17. Мониторинг, тестирование и аудит

Сотрудник по комплаенсу контролирует эффективность настоящей Политики посредством периодических проверок досье, тестирования системы санкционной проверки и анализа сделок после их исполнения. Санкционная программа подлежит независимой проверке не реже одного раза в два года. Выводы и меры по устранению недостатков доводятся до сведения управляющего директора.

18. Нарушения и дисциплинарная ответственность

Нарушение настоящей Политики является грубым проступком и может повлечь применение дисциплинарных мер вплоть до прекращения трудового договора или договора оказания услуг, а также передачу материалов в компетентные органы. Нарушение санкций может также повлечь личную уголовную и гражданскую ответственность физических лиц.

19. Пересмотр и обновление

Настоящая Политика пересматривается не реже одного раза в год, а также незамедлительно после любого существенного изменения применимых санкций, бизнес-модели Компании или её профиля риска. В период между плановыми пересмотрами Приложение A может обновляться Сотрудником по комплаенсу.

Приложение A. Юрисдикции с ограничениями и порядок работы с продукцией

Настоящее Приложение отражает риск-аппетит Компании, который может быть строже минимальных требований законодательства. Приложение ведётся Службой комплаенс и подлежит проверке перед каждой сделкой, поскольку санкционная ситуация часто меняется.

Положение по состоянию на дату вступления в силу настоящей Политики. Служба комплаенс обновляет настоящее Приложение по мере изменения санкционных режимов.

Утверждение

Настоящая Политика утверждена руководством Gulf Titans International Offshore Crude Oil Trading L.L.C и вступает в силу с 11 октября 2026 года. Банки и контрагенты вправе запросить подписанный экземпляр в рамках проводимой ими надлежащей проверки.